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上海璞泰来新能源科技股份有限公司2021年度报告摘要
发布日期:2022-05-14 13:50   来源:未知   阅读:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2021年年度利润分配预案:以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配,向全体股东每10股派发现金红利5.04元(含税),以截止2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算,本次拟派发现金红利349,969,303.66元(含税)。同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增10股,以截止2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算,本次转增后,公司的总股本增加至1,388,767,078股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整利润分配及转增总额。

  公司产品主要为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备,系锂离子电池产业的上游,锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类:

  消费电子市场目前已逐步迈入成熟期,整体保持较为平稳的增长。智能手机方面,根据市场分析机构DIGITIMES公布的2021年全球智能手机出货量报告,2021年全球智能手机出货量约13.2亿部,较上年增长约6.1%,其中5G手机增长趋势显著,2021年出货量约5.3亿部,占比接近半数。电脑端同样实现同比增长,国际数据公司IDC跟踪显示,2021年PC出货量达到3.88亿台,同比增长14.8%;另据TrendForce集邦咨询调查显示,疫情影响下带来的远程居家办公需求将延续,而受益于欧美等消费大国逐渐“返工”带来商用电脑换机潮,2021年笔记本电脑出货量达2.4亿台,年增16.4%。除智能手机、电脑等传统消费类电子保持稳定增长趋势,近年来轻薄型、小型化新兴消费类电子产品如穿戴手环、TWS耳机等也成为需求新的增长点,旭日大数据统计TWS耳机2021年全球出货量将可达5.9亿对,增速约为28%。

  根据高工锂电判断,未来几年的消费类电池需求增速,将在5%-10%的区间内实现平稳增长,预计我国消费类锂离子电池出货量将由2021年约42GWh提升至2023年的51.5GWh。

  交通运输的碳排放是推行“双碳经济”过程中需要重点关注的领域之一,2021年11月,国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》,提出“到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。在国家政策的大力支持下,我国新能源市场的消费习惯已逐渐形成,绿色低碳运输理念和方式已深入人心。2021年度,在燃油车国内销量同比下滑的情况下,新能源汽车作为燃油车的替代品,实现强势增长。据乘联会统计,2021年我国新能源汽车销量为298.89万辆,同比增速169.1%,渗透率从2020年的5.76%迅速提升至14.84%。高工锂电调研显示,以电动车为代表的新能源汽车销量的提升直接带动了2021年度我国动力电池出货量同比增长175%,达220Gwh,其中,磷酸铁锂动力电池出货量为117GWh,同比增长270%;三元动力电池出货量为109GWh,同比增长127%。

  在新能源汽车消费习惯逐渐形成的同时,更多样化的车型、更持久的续航里程、更充裕的充电桩等新能源汽车领域的技术支持与基础设施配套均将得到提升,促使新能源汽车市场积极正循环成长。据高工锂电预测,2022年全球、国内新能源汽车产量分别有望达到850万辆、600万辆,动力电池需求将分别超650GWh、450GWh;2025年,全球动力电池出货量将达到1,550GWh,2030年有望达到3,000GWh,年均复合增长率近35%。新能源汽车的发展仍将长期处于快速增长的轨道,为锂离子电池产业及上游带来持续发展的广阔市场空间。

  储能作为当代能源调节关键环节的重要性越发凸显,其按原理可分为电化学储能与机械储能,前者即依靠储能电池,实现电能的储存与对电力网络的适时反馈。伴随2021年全国两会“碳达峰、碳中和”战略目标的明确提出,以及2022年3月国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》,可以预见电化学储能市场正逐步受到越发规范化的管理引导,将进一步实现产业健康有序发展,迎来更为广阔的投资机遇与成长空间。

  在各项政策所带来的有力驱动下,在工业化与信息化水平持续提升与储能系统成本逐年下降的双重驱动下,储能市场正迈入规模化发展阶段。据高工锂电统计,2021年国内锂电储能总出货量达到37GWh,同比增长110%,“电力储能”、“通信储能”、“便携式储能”以及“家庭储能”四大板块均出现大幅增长。大型风光配套储能电站及通讯用基站继续保持市场热度的同时,便携式储能领域迎来发展机遇,高工锂电数据显示,2021年全球便携式储能产品出货规模在290万台,预计锂电池需求量为1.45GWh;至2025年便携式储能产品的全球出货量有望达到1,900万台,对应锂电池需求预计突破15GWh。

  综上,在双碳经济、绿色发展的驱动下,以节能降耗、清洁环保为导向的新能源、新动力的发展趋势和速度日益强劲。新能源电池作为可持续发展新能源的代表,在现有的消费、动力、储能领域将加速渗透,并有望拓宽无绳化电动工具等新的应用场景,不断向“TWh”时代迈进。公司作为新能源电池关键材料和自动化装备供应商,将积极响应政策和市场,努力把握行业机遇,立足新能源电池产业链中上游,为下游客户持续提供优质的产品和服务,致力于绿色新能源产业的发展。

  公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域,基于“双碳”战略目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务,主营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂、铝塑包装膜及光学膜、纳米氧化铝及勃姆石等。公司构建负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动化装备三大事业部管理架构,深化各事业部间的资源共享产业链协同优势,建立规模化、一体化、产业链稳定可控的制造产能,通过多种业务服务模式为客户提供解决方案,成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的锂离子电池关键材料和工艺设备的世界一流综合服务商。

  公司主要业务包括新能源电池的负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂、铝塑包装膜及光学膜、纳米氧化铝及勃姆石的研发、生产和销售。

  注:东莞超鸿、东阳光氟树脂、海南璞晶、庐峰投资为公司控股子公司。振兴炭材为公司合营公司,四川茵地乐为公司联营公司。

  公司生产所需原材料通过大部分外购和少部分委外加工的方式取得,具体由各事业部采购部门根据自身业务需求分别执行。

  公司将供应商资格资质、产品性能、质量管理、环境与安全等多个维度纳入评价体系,筛选合格供应商,并与其紧密合作,在量与质上保证公司原材料的稳定供应。对于标准原材料和设备标准件,公司按照规范的采购流程和指标进行择优采购;对于设备定制的非标准件,公司按照设计图纸和特定指标向各合格供应商询价采购。

  委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工,及石墨化、碳化的部分委外加工。

  负极材料及石墨化、膜材料及涂覆加工等均采取“根据订单组织生产,兼顾市场预测适度库存”的生产模式;锂电自动化装备根据客户定向需求进行整体方案的选型与设计,将关键自制零部件与非关键外采零部件机械整合,并与公司自主研发的软件系统集成进行整机交付。

  公司处于新能源电池供应链的中上游关键环节,产品主要应用于新能源汽车、消费类电子产品、储能电池等领域中的新能源电池。公司主要采取销售、市场部门与下游客户直接对接的销售模式,通过战略合作、联合研发等方式,与下游客户建立长期且深入的合作关系。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现主营业务收入897,228.97万元,比上年同期增长70.38%;实现归属于上市公司股东的净利润174,872.78万元,比上年同期上升161.93%;实现归属于上市公司股东的扣非净利润为166,004.15万元,比上年同期上升166.16%。

  报告期公司负极材料主营业务收入512,905.97万元,同比增长41.38%,公司全年实现销量97,242吨,同比增长54.48%;公司石墨化加工实现营业收入100,949.18万元(含内部销售),同比增长24.60%。具体经营情况如下:

  (1)2021年,全球新能源汽车市场需求呈现爆发式增长,国内头部动力电池厂商配套车型逐步向中高端渗透,公司负极材料业务受益一体化战略布局及中高端的产品定位,全年负极产能保持满负荷生产,各系列产品均价整体保持相对稳定,但鉴于动力类负极材料出货量及占比持续快速提升等结构性因素,公司负极材料业务平均售价有所下降。

  (2)报告期,下游市场需求持续旺盛,带动上游负极原材料石油焦、针状焦价格上涨,因地方政府控能耗、限电等因素导致石墨化产能扩张与产量提升速度低于市场需求,叠加煤炭价格上涨推动电价上涨,国内石墨化外协加工价格不断提高,负极材料企业普遍面临较大的成本上行压力。公司受益前期一体化的战略布局,在石墨化、碳化等关键环节的自供率行业领先,通过导入高效节能生产工艺及规模化制造降低单位产品电耗,竞争优势显著,前期通过锁定部分原材料的供应和石墨化外协产能,后期与下游客户通过协商成本共担机制上调了部分产品价格;上述内部配套能力、工艺改善与经营努力,综合应对了成本上升的压力,公司负极材料产品保持了良好的单位盈利能力。

  (3)公司加速推进自身配套产能建设进度。截至本报告期末,江西紫宸6万吨前工序产能扩建项目已建成投产,内蒙紫宸兴丰二期5万吨石墨化产能已通电试产,四川紫宸20万吨负极材料一体化项目已启动,其中一期10万吨进入实质建设阶段。随着公司新建产能逐步投入运营,负极材料的全工序一体化产能配套更加完善,2022年公司负极材料有望继续呈现产销两旺的格局。

  报告期公司隔膜及涂覆加工业务实现主营业务收入219,534.25万元,同比增长171.07%;铝塑包装膜及光学膜业务实现营业收入14,116.07万元,同比增长50.38%;PVDF产品实现营业收入44,715.91万元(含内部销售)。具体经营情况如下:

  公司是国内兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势的独立涂覆隔膜加工商,凭借多年与下游客户在工艺技术、浆料配方和材料替代等方面的紧密协同与持续升级,2021年度,公司涂覆隔膜及加工量(销量)达到21.71亿㎡,占同期国内湿法隔膜出货量(61.70亿㎡)的35.19%,较去年同期提升8.51个百分点,市场占有率大幅提升。

  在动力电池市场需求爆发式增长的市场背景下,为快速响应客户需求,公司在福建宁德、江苏溧阳原有厂房扩产的同时,通过收购原宁德阿李、江苏碳元科技的成熟厂房加速扩产,此外在四川邛崃、广东肇庆启动了相关产能的建设,通过上述产能布局与客户形成了更加紧密的供应链配合。

  受益公司多年持续的资本和研发投入以及在隔膜基膜、涂覆材料、涂覆加工和涂覆设备领域的业务协同,报告期内多层涂覆加工业务占比迅速提升,关键涂覆材料和粘结剂的国产化替代顺利推进,通过提升设备运行速度、导入宽膜和自动化改造等综合措施大幅提升涂覆生产效率,通过提升生产自动化率、基膜蒸汽加工等综合性举措持续改善物料利用率,有效应对人工成本上涨和客户降本需求。

  未来,公司涂覆隔膜及加工业务将继续加大在工艺技术、浆料配方、材料替代和生产效率提升等领域的研发力度,保持对客户需求的快速相应和服务能力,在技术、效率、有效产能规模和综合配套上形成持续的领先优势。

  在隔膜基膜方面,溧阳月泉基膜产线μm超薄膜认证工作顺利推进,有望于2022年通过海外客户认证并实现批量供应;报告期内,四川卓勤基膜和涂覆一体化项目一期4亿㎡项目已完成设备选型与订购,厂房建设与涂覆设备安装正加速推进。

  在陶瓷涂覆材料方面,报告期内溧阳极盾二期产能建成投产,截至目前,公司已形成年产8,000吨纳米氧化铝及勃姆石产能,能够有效确保公司涂覆加工业务及海外客户的产品需求;在原有外部客户三星SDI基础上,对宁德时代、LG、ATL等客户的产品推广工作均取得积极进展;利用公司各地隔膜涂覆工厂就近服务客户的优势协同推出高性价比的液态勃姆石配套服务。

  在PVDF及粘结剂方面,报告期内公司增资控股东阳光氟树脂,参股四川茵地乐,合资设立海南璞晶,通过布局精细化工产品进一步保障锂离子电池客户对产品电化学性能和安全性的需求,形成涂覆材料及粘结剂的稳定供应能力;凭借多年的工艺技术积累、升级和改进,公司在涂覆材料和粘结剂方面的技术和产品布局已呈现多系列、多品类的特点。其中部分PVDF产品在隔膜涂覆领域已实现国产化替代,在正极粘结剂领域新产品性能甚至赶超国外竞品并实现批量供应;在负极粘结剂领域,部分PAA产品的性能优势已逐步显现。公司在涂覆材料和粘结剂领域的持续开发和布局完善了公司涂覆加工业务的供应链保障能力,进一步强化该业务的持续领先优势。

  报告期内,国内铝塑包装膜产品国产化替代进程加速推进,随着公司铝塑包装膜产品的在中高端数码产品、两轮动力及储能领域的推广工作顺利实施,公司铝塑包装膜产品出货量达到1,148万㎡,同比增长51.4%;另一方面,公司持续的工艺技术改进促进了产品良品率的持续提升,设备改进、溶剂与配件的再次利用等综合措施实现了生产效率提升和成本控制,报告期,公司铝塑包装膜产品毛利率有所提升。

  2021年,下游头部动力电池厂商在摆脱疫情因素后加速进行产能扩建,国内锂电设备企业迎来了订单高速增长的历史机遇。报告期内,公司锂电自动化装备业务实现主营业务收入(含内部销售)136,764.68万元,同比增长109.24%。具体业务情况如下:

  (1)公司锂电前段涂布设备凭借领先的产品技术、良好的制造交付能力、专业化的调试安装与售后服务,持续获得下游客户的广泛认可,承接订单再创新高;截止本报告期末,涂布机(不含内部订单)在手订单超过40亿元(含税),同比增长170.33%,为未来公司设备业务的持续高速增长奠定坚实基础。

  (2)报告期内公司中后段核心设备业务已逐步形成核心竞争力,新产品如注液机、叠片机、卷绕机、氦检机等设备纷纷实现突破并取得下游客户批量订单,截止本报告期末,公司自动化装备业务新产品在手订单超过11亿元(含税),公司已初步具备为锂离子电池电芯客户提供主要工艺设备的综合服务能力,为自动化装备业务培育出新的业务增长空间。

  (3)为应对下游动力电池客户头部企业的集中扩产对公司设备业务履约能力、交付能力和综合服务能力的要求,报告期内着重加强了销售团队和技术团队建设,整合提升一线团队交付能力和服务能力,聚焦烘箱、风嘴等关键零部件的自给能力,持续开发和培育机头板、横梁、翻转架等非标准件的供应链,提高公司对关键零部件的成本和品质的控制能力。在新产品方面,公司将着力打造标杆性项目,以新型高效的工艺设计助力客户提升制造效率,在量产的过程中持续进行成本挖潜,建立公司产品在技术水平与优质服务的双重领先优势。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 根据财政部规定,公司于2021年1月1日起实施新租赁准则,于2020年1月1日起实施新收入准则。

  ● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整,不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响。

  根据财政部2018年12月7日、2017年7月5日分别发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)、《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),公司对相应会计政策作出变更,具体情况如下:

  财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。

  根据财政部上述规定,公司于2021年1月1日起实施新租赁准则,于2020年1月1日起实施新收入准则。

  本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整,不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更对公司报表项目名称和金额的具体影响为:

  本集团自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理,对首次执行日前已存在的合同,选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁,并根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。受重要影响的报表项目名称和金额为:2021年期初使用权资产调增219,001,426.62元,固定资产调减184,272,425.64元,租赁负债调增109,360,488.85元,一年内到期非流动负债调增10,543,375.98元,长期应付款调减85,174,863.85元。

  上述内容公司已于2021年年度报告“第十节 第五条 第44项 重要会计政策和会计估计的变更”一栏予以披露。

  公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2020年1月1日之前发生的合同变更,公司采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。基于对截止2019年12月31日未执行完的销售合同所进行的检查,公司认为采用简化处理方法对公司财务报表影响并不重大,主要是因为公司基于风险报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的,并且公司的销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系。受重要影响的报表项目名称和金额为:2020年期初预收账款调减716,584,687.93元,合同负债调增716,584,687.93元。

  上述内容公司已于2020年年度报告“第十一节 第五条 第44项 重要会计政策和会计估计的变更”一栏予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2021年度关联交易的决策记录、相关合同、财务记录及相关实际履行情况,董事会对公司2021年度关联交易情况进行了审查,并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。

  公司为获取石墨化加工环节的完整收益,加强公司对负极材料成本的控制力度,经公司于2020年3月26日召开的第二届董事会第十三次会议、2020年4月16日召开的2019年年度股东大会、2020年6月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议,同意公司以向李庆民、刘光涛分期支付44,100万元、29,400万元现金的方式,收购李庆民持有的山东兴丰29.40%及刘光涛持有的山东兴丰19.60%股权,本次收购完成后,公司持有山东兴丰的股权比例由51%增加至100%,山东兴丰成为公司的全资子公司。本次关联交易总额为73,500万元,因李庆民、刘光涛完成2020年度业绩承诺,故公司应支付第二期交易对价12,248.775万元(其中应向刘光涛支付的4,899.51万元已于2021年度完成支付)。

  1、与锦源晟科技、阔元企业共同投资。经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议,同意公司全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与关联方锦源晟科技、阔元企业共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司,关联交易金额为22,000万元,关联董事梁丰先生、韩钟伟先生已回避表决。

  2、与庐峰新能共同投资。报告期内,公司与庐峰新能共同投资山东京阳科技股份有限公司,关联交易金额为2,500万元。经公司第二届董事会第二十六次会议审议,同意公司与关联方福建省庐峰新能股权投资合伙企业(有限合伙)及其他非关联方共同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司,关联交易金额为13,650万元。

  公司全资子公司山东兴丰、内蒙紫宸兴丰根据日常经营需要及基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑,对内蒙卓越提供的煅后焦进行加工,并参考市场价格收取加工费。经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过,同意山东兴丰、内蒙紫宸兴丰2021年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不超过7,000万元(不含税)。

  公司全资子公司江西紫宸、溧阳紫宸、内蒙紫宸兴丰根据日常经营需要,向振兴炭材采购针状焦等原材料。经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过,根据实际生产情况,公司预计2021年度向振兴炭材采购原材料金额不超过18,000万元(不含税),关联董事韩钟伟先生已经回避表决。

  2021年度,公司向振兴炭材收取技术服务费合计为18.35万元(不含税)。

  2021年度,公司全资子公司江西紫宸、溧阳紫宸因研发需要向内蒙卓越采购材料合计为14.84万元(不含税)。

  2021年度,公司全资子公司上海庐峰管理有限公司收取庐峰新能管理费合计为268.38万元(不含税)。

  2021年7-12月,公司将名下车辆按照协议价格租赁给公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生控制的安胜矿业,2021年交易金额合计为3.93万元(不含税)。

  2021年12月,公司全资子公司内蒙紫宸兴丰将其名下部分闲置厂房及设备按照协议价格租赁给内蒙卓越,2021年度交易金额合计为104.35万元(不含税)。

  2021年度,除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  经公司第二届董事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议同意为关联方上海锦泰元实业发展有限公司提供2021年度25,000万元的担保额度,上述担保合同在股东大会审议通过的有效期限内未签署;鉴于上述担保额度有效期届满,为满足项目建设的资金需求,经公司第二届董事会第三十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议同意为关联方上海锦泰元实业发展有限公司提供30,000万元的担保额度,有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止,上述担保合同尚未签署。故2021年度,公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供的担保,不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议、第十五次会议分别审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》,同意公司以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购其所持有的山东兴丰新能源科技有限公司(以下简称“山东兴丰”)49%股权(以下简称“本次收购”)。上述事项亦经2019年年度股东大会审议并通过。具体内容详见公司于2020年3月27日、4月17日、6月24日在上海证券交易所网站()披露的公告(公告编号分别为2020-043、2020-051、2020-076)。

  根据公司与李庆民、刘光涛签订的《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“协议”)、《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),李庆民、刘光涛承诺山东兴丰100%股权对应的净利润(扣除非经常性损益后)在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000万元、www.28888kj.com,18,000万元、22,000万元。其中,公司2020年非公开发行A股股票募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”以及本次收购的交割日后公司对山东兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。

  在业绩承诺期内,由各方认可的审计机构出具相关专项审计报告,对李庆民、刘光涛在业绩承诺期内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。若经审计确认的实际净利润金额低于承诺净利润金额,则李庆民、刘光涛应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照协议及补充协议所述的补偿方案进行补偿。

  报告期内,经公司第二届董事会第二十五次会议审议,公司将内蒙古兴丰新能源科技有限公司(以下简称“内蒙兴丰”)100%股权从山东兴丰无偿划转至公司。相关工商登记手续已完成,公司直接持有内蒙兴丰100%股份。本次无偿股权划转为公司合并范围内的划转,不构成实质性转让交易,上述业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更。具体内容详见公司于2021年4月12日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号为2021-040)。

  经公司第二届董事会第二十六次会议审议,公司向内蒙兴丰增加注册资本2.78亿元,并由内蒙兴丰吸收合并内蒙古紫宸科技有限公司(以下简称“内蒙紫宸”)。相关工商登记手续已完成,内蒙兴丰作为存续公司依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债及其他一切权利与义务,并更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司(以下简称“内蒙紫宸兴丰”)。本次增资及吸收合并视同公司向内蒙兴丰新增权益,该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除,上述业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更。具体内容详见公司于2021年5月11日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号为2021-052)。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2022)专字第61453494_B03号《2021年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》,2021年度,山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币18,624.37万元(剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰(或内蒙紫宸兴丰)的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损),完成率为103%,故李庆民、刘光涛2021年度业绩承诺已完成。李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年3月28日,上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘任期限为一年,并同意提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  执业资质:安永华明拥有会计师事务所执业资格,在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  截至2021年末拥有执业注册会计师1,604人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元,其中,审计业务收入人民币45.89亿元(含证券业务收入人民币21.46亿元)。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家,收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

  安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  本期拟签字注册会计师刘翀,中国执业注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2021年开始在安永华明专职执业、2021年开始为本公司提供审计服务。刘翀拥有逾10年执业经验,熟悉中国会计准则和国际财务报告准则,在为中国的上市公司以及香港和美国上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾10年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括新能源、制造、生物医药等行业;无兼职情况。

  本期拟签字会计师伍凌宇先生,中国执业注册会计师,自2007年开始在会计师事务所从事审计相关业务服务,有逾10年执业经验,熟悉中国会计准则和国际财务报告准则,在为中国的央企、国企和A股上市公司以及H股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾10年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括制造、生物医药、汽车、能源等在内的广泛行业;无兼职情况。

  质量控制复核人顾兆峰先生,中国执业注册会计师,自2002年开始一直在会计师事务所从事审计相关业务服务,有逾18年的执业经验。在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有丰富执业经验,客户涉及制造业、生物医药、旅游、高科技行业等诸多行业。无兼职情况。

  上述项目合伙人、质量控制复核人和本期拟签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

  2021年度,安永华明会计师事务所审计(含内控审计)费用为人民币254.11万元(含税),系按照安永提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2022年度,相关收费原则保持不变。

  公司第三届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中,恪守职责,并遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司2021年度财务报告审计及内控审计工作;具有丰富的执业经验和有较强的投资者保护能力,最近三年未发现不良诚信记录,为保证审计工作的连续性和稳定性,同意向公司董事会提议公司续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业的执业能力和执业资质,最近三年未受到重大刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施,项目组成员具备专业胜任能力,在服务过程中坚持独立审计的原则,较好地履行了双方规定的责任和义务,保证了公司各项工作的顺利开展,同意就续聘安永会计师事务所为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会讨论、表决。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业务执业资格,有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力,其审计成员均具有必须的职业证书和工作经验,在职业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,具备专业的胜任能力和良好的职业操守,顺利完成了公司2021年度财务报告审计及内控审计工作,能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性,同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  董事会认为:在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。

  基于安永华明的专业胜任能力及职业操守,公司第三届董事会第四次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘任期限为一年,自公司股东大会通过之日起生效。2022年度,相关收费原则保持不变。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“璞泰来”)全资子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司(以下简称“江苏嘉拓”)拟实施增资扩股以满足日益增长的业务发展需要,公司董事会经审议同意公司及江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式参与本次江苏嘉拓增资扩股事项,本次新增注册资本不超过5,210.00万元,增资价格为5.14元/注册资本,增资方出资金额不超过26,779.40万元;公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。

  ● 本次增资扩股构成关联交易,关联交易金额不超过13,101.86万元,本次交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过,公司监事会因监事执行回避表决程序后低于法定有效表决人数故将该事项提交股东大会审议,本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 截至本公告披露日,除本次交易关联方在公司领取报酬等正常资金往来及本次关联交易外,过去12个月公司未与本次交易关联方进行交易,未进行与本次交易类别相关的交易。

  江苏嘉拓系公司倾力打造的新能源锂离子电池自动化装备平台,自2020年启动新产品发展战略以来,江苏嘉拓已通过多种方式完成在智能制造、自动化工艺的关键人才和专业技术团队的整合,其锂电自动化装备产品已由前段设备逐步扩展至中后段设备,产品覆盖涂布机、分切机、卷绕机、叠片机、注液机、氦检机、化成分容设备等前中后段关键环节核心设备。随着公司自动化装备业务结构更趋丰富与多元,为增强江苏嘉拓自身的资本实力及运营能力,同时充分调动公司及江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工的积极性,公司董事会经审议同意公司及江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式参与本次江苏嘉拓增资扩股事项,本次新增注册资本不超过5,210.00万元,增资价格为5.14元/注册资本,增资方出资金额不超过26,779.40万元;公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。

  鉴于本次交易对象涉及公司部分董事、监事及高级管理人员,本次交易构成关联交易,关联交易金额不超过13,101.86万元。 本次关联交易不构成重大资产重组,公司监事会因监事执行回避表决程序后低于法定有效表决人数故将该事项提交股东大会审议。

  1、江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工共152人,拟通过直接投资或成立持股平台参与本次增资,拟成立的持股平台名称为“宁波梅山保税港区旭川企业管理合伙企业(有限合伙)”、“宁波梅山保税港区昊瀚企业管理合伙企业(有限合伙)”、“宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业(有限合伙)”、“宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业(有限合伙)”(具体直接投资对象及持股平台以最终签订的增资协议为准);

  本次参与增资的对象中,陈卫、韩钟伟为公司董事兼高级管理人员,冯苏宁、刘芳、王晓明、齐晓东为公司高级管理人员,方祺、尹丽霞、刘剑光为公司监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述人员均为公司关联方。

  宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人为公司高级管理人员齐晓东先生,宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人为公司董事、总经理陈卫先生及公司高级管理人员齐晓东先生,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述合伙企业均构成公司关联方。

  注:上述财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊有限合伙)审计,为江苏嘉拓2021年度合并财务数据。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估,并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2022]第644号),评估情况如下:

  1、 评估对象:江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值。

  2、 评估范围:江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司于评估基准日申报的全部资产及负债。

  5、 评估方法:评估方法为收益法、资产基础法,并最终选取收益法的结果作为本次评估结论。

  6、 评估结论:江苏嘉拓在评估基准日归属母公司所有者权益评估价值129,900.00万元。

  董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论,认为评估机构基于对评估标的经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析,对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,评估结论合理。

  本次交易以评估结果129,900.00万元为参考,经各方协商后确定本次增资价格为每注册资本5.14元,对应江苏嘉拓整体估值129,990.60万元。

  江苏嘉拓本次新增注册资本不超过5,210.00万元,公司及江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工以5.14元/注册资本的价格向江苏嘉拓增资,增资方出资金额不超过26,779.40万元;公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资扩股完成后,若以增资金额上限进行测算,江苏嘉拓的注册资本预计将由25,290万元增加至30,500.00万元,公司持有江苏嘉拓股权将下降至82.92%。本次交易前后,江苏嘉拓股权结构如下:

  注:1、增资金额按照本次增资金额上限进行测算。上述核心管理人员及骨干员工将通过直接投资或设立持股平台的方式参与本次增资,最终以工商登记信息及签订的增资协议为准。

  2、 本次增资扩股构成关联交易部分的增资金额预计不超过13,101.86万元,对应增资后江苏嘉拓注册资本2,549.00万元,股份比例为8.36%。

  本次交易有利于公司子公司江苏嘉拓增强自身资本实力及运营能力,同时充分调动公司及江苏嘉拓核心管理人员及骨干员工的积极性,有利于推动江苏嘉拓长期稳健发展。本次增资扩股完成后,江苏嘉拓仍为公司合并范围内的子公司,故本次增资扩股不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响。

  公司于2022年3月28日召开了第三届董事会第四次会议,会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果,审议通过了《关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的议案》。

  公司独立董事一致认为全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况,符合公司及股东利益,不存在损害公司中小投资者的行为,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项,符合公司的长期发展战略,公司关联方及其他非关联方均按照同等价格进行增资,本次交易遵循了公平、公正、公开的原则,聘请的评估机构具备应有的独立性和专业胜任能力,不存在任何违规情形,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项。

  公司于2022年3月28日召开了第三届监事会第三次会议,经审议认为,关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项,公司董事会已履行相应的审议程序,公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见,保荐机构已发表同意意见,相关关联交易审议程序合法,定价公允。鉴于监事会三位监事均为本次交易增资方,执行回避表决程序后低于法定有效表决人数故将该事项提交股东大会审议。

  截至本公告披露日,除本次交易关联方在公司领取报酬等正常资金往来及本次关联交易外,过去12个月公司未与本次交易关联方进行交易,未进行与本次交易类别相关的交易。

  保荐机构查阅了本次关联交易增资协议、标的公司的审计报告及评估报告、主要关联方的基本情况、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件以及公司章程等材料,对公司本次关联交易进行了全面、认线、全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司监事会因监事回避表决已将该事项提交股东大会审议,截至目前,公司已履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求;

  2、全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司和股东的利益。

  5. 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的核查意见。

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